武汉市政府国资委出资企业混合所有制改革操作指引（试行）

市国资委关于印发《市国资委所出资企业混合所有制改革操作指引(试行)》的通知

武国资发[2020]15号

市国资委所出资企业混合所有制改革操作指引(试行)

  为贯彻落实《中共中央、国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》(中发 (2020) 10 号)、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发(2015) 22 号)、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发 (2015)54 号)以及市委市政府《关于深化国有企业改革的实施意见》(武发(2016)4 号)等文件精神和有关政策规定，积极稳妥推进混合所有制改革，规范操作程序，特制定本操作指引。

一、适用范围

  市国资委出资企业及其所属全资、控股和实际控制的子企业(简称企业)通过产权转让、增资扩股、首发上市(IPO)、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本等各类社会资本实施混合所有制改革，适用本指引。以出资新设、投资并购、投资入股等方式发展混合所有制经济的，按市出资企业投资管理有关规定执行。涉上市、员工持股和股权激励另有规定的，按相关规定执行。

二、混改主要流程

  企业实施混合所有制改革，一般应履行以下操作流程:1、提出混改申请:2、制定混改方案;3、行决策审批程序;4、开展审计评估;5、公开市场交易:6、办理变更登记。

(一)提出混改申请。企业要按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，坚持“因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表”的原则，结合企业功能定位、主业布局、发展规划和经营管理现状，针对企业运营过程中存在的问题，对混合所有制改革的必要性和可行性进行充分研究，对股权结构进行科学合理设计，对实施混合所有制改革的社会稳定风险做出评估，在此基础上提出混改申请。申请主要包括企业基本情况、改制的目的和必要性、可行性，改制的基本思路、社会稳定风险评估等内容。

  产权管理单位收到混改申请后根据企业实际情况作出批复。其中出资企业层面混改申请由市国资委批准，市国资委批准前应征得市政府同意:出资企业所属重要子企业混改申请，由出资企业审核同意后报市国资委批准，其中需报市政府批准的，由市国资委依法依规履行相应程序:其他企业混改申请，根据出资企业内部管理制度规定，由出资企业或相应权限企业批准。出资企业应制定相应内部管理制度，落实责任主体，加强监督管理。

  出资企业重要子企业指承担出资企业核心业务、主要资产重大专项任务的子企业，由出资企业研究提出名单，经过内部决策程序后报市国资委备案。

(二)制定混改方案。拟混改企业应制定混合所有制改革方案，出资企业混改方案由市国资委指导出资企业制定，出资企业子企业混改方案由产权持有单位指导混改企业制定，必要时可聘请外部专家、中介机构等参与。方案一般包括以下内容:企业基本情况，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原则和思路，改革后企业股权结构设置，转变运营机制的主要举措，引进非公有资本的条件要求，方式、定价办法，员工激励计划，债权债务处置方案，职工安置方案，历史遗留问题解决方案，改革风险评估与防范措施，改革组织保障和进度安排等。

  制定方案过程中，要科学设计混合所有制企业股权结构，充分向非公有资本释放股权，尽可能使非公有资本能够派出董事或监事;注重保障企业职工对混合所有制改革的知情权和参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，职工安置方案应经职工大会或者职工代表大会审议通过;科学设计改革路径，用好用足国家相关税收优惠政策，降低改革成本。

(三)履行决策审批程序。混合所有制改革方案制定后，企业应严格按照“三重一大”决策机制履行内部决策程序。企业混改还须对混改方案出具法律意见书，确保混改行为符合法律法规的相关规定。

  出资企业层面的混合所有制改革方案，由市国资委审核后报市政府批准出资企业所属重要子企业混改方案，由出资企业按照内部决策程序审议后报市国资委批准，其中需报市政府批准的，由市国资委依法依规履行相应程序:其他企业混改方案根据出资企业内部管理制度规定，由出资企业或相应权限企业批准。股权多元化企业混改方案，需通过股东(大)会决定，股东(大)会前，企业应按前述要求取得国有控股股东或实际控制人相关批准文件。

  企业向批准部门请示批准混改方案，应提供以下材料:混改方案、企业内部决策文件、涉及职工安置的需提交企业职工代表大会或职工大会审议通过职工安置方案的决议、混改社会稳定风险评估报告、混改法律意见书、审计评估报告及评估报告核准或备案文件、批准单位要求提供的其他材料。

(四)开展审计评估。审计评估与混改方案制定同步开展。企业实施混合所有制改革，应合理确定纳入改革的资产范围，需要对资产、业务进行调整的，可按照相关规定选择无偿划转、产权转让、产权置换等方式进行调整。企业混合所有制改革前如确有必要开展清产核资工作的，按照有关规定履行程序。拟混改企业的资产范围确定后，由企业或产权持有单位选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作，履行资产评估项目核准或备案程序，以经核准或备案的资产评估结果作为资产交易定价的参考依据。

1、财务审计。企业财务审计应通过差额竞争方式选聘审计机构，综合考察利了解其资质、信誉及能力，近两年内在财务审计中没有违法、违规记录，未承担同一混改项目的资产评估业务，与企业不存在经济利益关系。

  财务审计按照国家有关规定执行，并应重点关注报表合并范围、账外资产减值准备、预提的非在岗职工新酬福利、或有事项、无形资产、无需偿还的债务等。上述内容中介机构应逐笔逐项审核并出具专项意见，其中不合理的减值准备、预提费用等应予调整。审计报告应为无保留意见的标准审计报告。拟上市项目或上市公司的重人资产重组项目，按照证监管理部门要求出具审计报告。

2、资产评估。实施混合所有制改革，应当按照《中华人民共和国资产评估法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)以及武汉市国资委《关于规范企业国有资产评估管理工作的通知》(武国资产权 (2020]12号)规定执行。

  评估机构原则上以差额竞争方式确定，具备与企业评估需求相适应的资质条件、专业人员和专业特长，近 3 年没有违法、违规执业国有资产评估项目纪录，与企业不存在经济利益关系。评估对象为企业股权的资产评估项目，由产权持有单位委托，其中涉及增资扩股事项的，可由产权持有单位和增资企业共同委托。

  评估基准日的选取，应尽量接近混合所有制改革的实施日期。如果期后发生对评估结果产生重大影响的事项，应调整评估基准日或评估结果。评估范用应与混合所有制改革方案、决策文件、评估业务委托约定书等确定的范围一致纳入评估的房产、上地、矿产资源等资产应当权属明晰。涉及企业价值的资产评估项目，原则上应当采用两种以上的评估方法，避免被选择性采取评估方式的方法发生价值低估和国有资产流失。资产评估项目核准或备案前，应当按照资产评估项日公示制度履行公示程序。

  履行资产评估项目核准或备案程序，其中由市政府批准的混改涉及的资产评估项目，由市国资委负责核准:由市国资委批准的混改涉及的资产评估项目，由市国资委负责备案;由出资企业批准的混改涉及的资产评估项目，由出资企业负责备案。被评估企业涉及多个国有股东的，经协商一致，可以由持股比例最大的国有股东办埋核准或备案手续。

(五)公开市场交易。拟混改企业引进非公有资本投资者，主要通过产权市场、股票市场等市场化平台，以公开、公平、公正的方式进行。涉及混合所有制企业试点员工持股、上市公司股权激励和员工持股、科技型企业股权激励的，按照国家、省有关规定执行。

1、通过产权市场实施混合所有制改革。通过产权市场引进非公有资本投资者，主要方式包括增资扩股和转让部分国有股权，应严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号)等有关规定执行。

  企业增资与产权转让同步进行的，企业混合所有制改革后继续保持国有控股地位的，如增资过程中国有股东拟同步转让其所持有的少部分企业产权，统“按照增资流程操作，产权转让价格应与增资价格保持一致。

  拟混改企业要合理确定投资人的遵选方式。产权转让项目可采取拍卖、招投标、网络竞价等方式，增资扩股项目可采取竞价、竞争性谈判、综合评议等方式。投资人遵选过程中，对战略投资人主要关注与企业发展战略、经营目标主营业务等方面的匹配和协同情况，在资源、技术、管理、市场等方面契合企业发展需要:对财务投资人主要关注资金实力和财务状况等。对拟参与方的条件要求不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容。投资人遵选过程中，应对投资者进行适格性尽职调查，主要包括投资主体及实际控制人资格资信、关联人识别、财务与法律风险甄别等内容。投资者以实物、股权、土地使用权等法律法规允许的方式出资参与国有企业混改的，应提供产权证明文件，做好资产评估。在引进投资人过程中，需配合意向投资人尽职调查的，如涉及拟混改企业商业秘密，应与相关方签订保密协议，保护自身权益。

2、通过股票市场实施混合所有制改革。通过股票市场引进非公有资本投资者，主要方式包括首发上市(IP)和上市公司股份转让(包括国有股东以所持上市公司股票发行可交换公司债券)、发行证券(包括上市公司发行股份购买非国有股东资产以及发行可转换公司债券)、资产重组等。通过股票市场混改应严格按照《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第36号)及证券监管的有关规定履行程序。

  采取首发上市(IPO)方式的，应当按照要求履行国有股东标识管理程序。上市公司股份转让一般采取公开征集方式进行。国有股东与上市公司进行资产重组，应符合国有股东发展战略及有利于提高上市公司质量和核心竞争力，在与上市公司充分协商基础上，科学策划重组方案，合理选择重组时机。引进投资者涉及的投资人遴选、商业秘密保护等事项，按照“通过产权市场实施混合所有制改革”明确的原则操作。通过股票市场混改须依照规定做好信息披露工作，切实防控内幕交易。

(六)办理变更登记。交易各方依照规定和协议约定支付交易价格，完成产权交割。建立完善混改后企业法人治理结构，修订公司章程。按国家规定办理企业产权登记、股份变更登记、工商变更登记等，并将上述变更登记结果报批准混改方案单位备案。

三、建立健全混合所有制企业治理机制和管理体制

(一)健全混合所有制企业法人治理结构。建立健全现代企业制度，根据混合所有制企业股权结构合理设置股东(大)会、董事会、监事会，规范股东会董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，按章程行权、依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，切实维护各方股东权利，依法确定各方股东提名和委派董事、监事的规则，建立各方参与、有效制衡的董事会，促进各类资本有效参与治理。

(二)创新混合所有制企业管控模式。出资企业或出资人要科学合理界定与混合所有制企业的权责边界，避免“行政化”管控，加快实现从“控制”到“配置”的转变。国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，不干预企业日常经营。通过股东(大)会表决推荐董事和监事等方式行使股东权利，实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控，加强股权董事履职支撑服务和监督管理，确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。依法保障混合所有制企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。对于国有参股的混合所有制企业，探索实施更加灵活高效的监管制度。探索优先股等方式，国企混改时，允许将部分国有资本转化为优先股，保证国有资本收益。

(三)加强混合所有制企业党建工作。企业混合所有制改革要把建立党的组织、开展党的工作作为必要前提。根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式。按照党章及党内法规制度要求，结合实际，推动混合所有制企业党组织和工作有效覆盖，设置党的工作机构，配齐配强专兼职党务工作人员，保证必需的党建工作经费，确保党的活动能够正常开展。

(四)完善市场化经营机制。建立市场化选人用人机制，推动混合所有制企业在更大范围实行经理层成员任期制和契约化管理，具备条件的建立职业经理人制度，积极探索建立与市场接轨、与考核结果紧密挂钩的经理层激励制度。健全市场化用工制度，建立健全以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度，形成内部管理人员能上能下、员工能进能出的合理流动机制。建立市场化薪酬分配机制，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的市场化工资决定和正常增长机制。支持符合条件的混合所有制企业建立骨干员工持股、上市公司股权激励、科技型企业股权和分红激励等中长期激励机制，不断增强关键核心人才的获得感、责任感、荣誉感。

四、加强混改组织实施

  各出资企业是企业混改的责任主体，要加强混改系统谋划，形成混改及上市项目库，成熟一家、实施一家。制定完善内部管理制度，抓好混改各关键环节管理，把好科学决策、审计评估、市场交易关，依法依规操作。鼓励探索勇于实践，建立健全改革容错纠错机制，宽容在改革创新中的失误。建立信息统计报告制度，每年年终，出资企业对企业混改情况进行统计分析，总结混改成效及存在问题，提出下步工作意见及建议报市国资委，促进混改质量不断提高。